El peligro de los "proveedores ficticios": Lecciones para proteger su empresa

Un reciente litigio fiscal resuelto por la Sección Cuarta del Consejo de Estado, mediante sentencia del 25 de junio de 2026, volvió a poner en evidencia que, en el dinámico entorno empresarial colombiano, es indispensable realizar una debida diligencia previa a la celebración de operaciones comerciales con otras sociedades para evitar riesgos tributarios asociados a los proveedores ficticios.

Para ilustrar esta realidad, le invitamos a reflexionar sobre un escenario que, aunque podría parecer extremo, es cada vez más común en los rigurosos procesos de fiscalización actuales. Suponga que su organización celebra una serie de transacciones comerciales, recibe las facturas correspondientes con el lleno de los requisitos de ley, realiza los pagos en efectivo y continúa con su operación ordinaria. Años más tarde, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) inicia un proceso de revisión, rechaza dichos costos, incrementa el impuesto a cargo y liquida una sanción pecuniaria considerable. El principal argumento de su defensa radica en que, al momento de la transacción, el proveedor no presentaba ninguna irregularidad jurídica. Sin embargo, en las más altas instancias judiciales, su compañía pierde el caso.

Para profundizar en este escenario, a continuación analizamos los aspectos más importantes del fallo emitido por la Sección Cuarta del Consejo de Estado, del cual se extraen directrices vitales para los tomadores de decisiones en materia de sustancia económica y riesgos asociados a la celebración de operaciones con proveedores ficticios.

La historia: Casa Hong Kong SAS vs. DIAN

El caso gira en torno a la empresa Casa Hong Kong SAS, a la cual la DIAN le modificó su declaración del impuesto sobre la renta del año gravable 2016 para rechazarle parte de sus costos de ventas. Además, la autoridad tributaria le impuso una sanción por inexactitud y sancionó tanto a la administración como a la revisoría fiscal de la sociedad.

¿Cuál fue la irregularidad? La DIAN rechazó los costos asociados a unas compras realizadas a un vendedor que, tras una denuncia, fue investigado y calificado como «proveedor ficticio» mediante una resolución en junio de 2020.

La empresa demandante argumentó que se le estaba violando el debido proceso. Su defensa principal era lógica a simple vista: afirmaban que no se les podían desconocer las compras realizadas en 2016 basándose en que el vendedor fue declarado como proveedor ficticio en una fecha posterior, es decir, en 2020.

Sin embargo, el Consejo de Estado y la DIAN argumentaron que la investigación no se basó simplemente en la fecha de la declaratoria, sino en que se descubrió que las operaciones fueron simuladas.

Sustancia económica: la realidad frente a los soportes físicos

El Consejo de Estado aclaró que, si bien es cierto que la declaratoria de un proveedor como ficticio excluye los efectos fiscales de las compras que se le hagan a partir de la fecha de publicación de la resolución en un diario de amplia circulación, esto no significa que las compras hechas antes de esa declaratoria queden avaladas automáticamente. Las transacciones previas siguen sometidas al régimen general de comprobación de su realidad.

En este caso, la DIAN identificó la simulación de las operaciones mediante pruebas como:

• No fue posible localizar al proveedor ni comprobar su relación comercial con la empresa.
• El vendedor carecía de la capacidad operativa y de la infraestructura necesarias para ejecutar las ventas.
• El proveedor carecía de un establecimiento comercial para desarrollar la actividad.
• Las transacciones no fueron reportadas en las declaraciones tributarias ni en los reportes de medios magnéticos por parte del vendedor.
• La empresa demandante no logró probar la trazabilidad del pago que alegó haber efectuado en efectivo.

A pesar de que las compras estaban soportadas en dos facturas que cumplían con los requisitos formales, la valoración conjunta de estos hechos le restó idoneidad probatoria a dichos documentos.

Lecciones para empresarios 

Para los gerentes, contadores y dueños de empresas, esta sentencia es un compendio de lecciones sobre prevención de riesgos fiscales. A continuación, compartimos algunas de ellas:

• La factura no es el único soporte para probar la realidad de una operación: La exhibición de una factura con los requisitos legales no excluye la potestad de la DIAN para comprobar la realidad de la operación económica. Si la operación económica es inexistente, la DIAN puede inferir la simulación mediante otros hechos constatados. Asegúrese de que haya "sustancia económica". Guarde correos, actas de entrega, registros de ingreso al almacén y cualquier prueba de que el bien o servicio y la operación realmente existieron.
• Conozca a su proveedor (Debida Diligencia): La falta de infraestructura y la incapacidad operativa del vendedor fueron pruebas clave para que la autoridad concluyera que se trataba de compras simuladas. Visite a sus proveedores críticos, pida certificaciones, verifique su existencia física y su capacidad para cumplir con lo pactado.
• El peligro de realizar pagos en efectivo: El hecho de no poder establecer el rastro del pago que la empresa alegó hacer en efectivo fue determinante para restar veracidad a las compras. Evite a toda costa los grandes pagos en efectivo. La bancarización (transferencias, cheques cruzados) es necesaria para demostrar que el dinero realmente salió de las cuentas de la compañía hacia sus proveedores.
• La fecha en la que una compañía es declarada como proveedor ficticio no protege las operaciones previas: Los artículos 88 y 671 del Estatuto Tributario no impiden el rechazo de compras efectuadas antes de que se declare a un vendedor como proveedor ficticio. El desconocimiento de los costos dependerá de que se demuestre la inexistencia de las operaciones.
• Las sanciones derivadas de estas irregularidades pueden poner en riesgo la sostenibilidad financiera: La DIAN impuso a la empresa una sanción por inexactitud. Estas inexactitudes, derivadas de compras a proveedores declarados ficticios o insolventes, se castigan con una multa del 160% de la diferencia entre el impuesto determinado y el declarado por el infractor.

Adicionalmente, este reciente caso deja un mensaje claro: el entorno tributario es cada vez más sofisticado. Las autoridades ya no se limitan a verificar si el documento cumple los requisitos de forma, sino que van al fondo de las operaciones. Proteger su empresa hoy implica tener controles internos robustos, conocer a detalle con quién hace negocios y dejar un rastro claro e irrefutable de cada transacción.

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